Ahogyan azt egy korábbi bejegyzésben írtam, a januártól érvényes KATA szigorítások miatt az érintett egyéni vállalkozók számára a következő lépés a cégalapítás lehet.
Sokan fordulnak hozzám azzal, hogy céget szeretnének alapítani és érdekelné őket ennek a menete és költségvonzata, valamint tanácsra van szükségük a cégformát illetően. Az alábbiakban röviden összefoglalom a legfőbb ezzel kapcsolatos teendőket és átgondolnivalókat.
Cégforma és adózási forma megválasztása
Első lépésben javaslom, hogy egyeztess egy könyvelővel egyeztetve dönts a , a cégformáról és adózási formáról.
Cégalapítás esetén ugyanis figyelembe kell venni azt, hogy van-e mellette munkaviszonyod, másik céged, megtartod-e az egyéni vállalkozásodat. A vállalkozásodnál mérvadóak-e a költségeid, fontos, hogy le tudd írni őket stb. Ez alapján egy adótanácsadó vagy könyvelő az, aki kompetens abban, hogy közösen meghatározzátok melyik cégforma és azon belül a társaság részéről melyik adózási forma a legelőnyösebb a cég működési költségei, valamint a Te szempontodból, valamint, hogy Te, mint tag milyen jogviszonyban legyél a társasággal. Lehetsz ugyanis munkaviszonban, megbízási jogviszonyban vagy tagi jogviszonyban is. Ezen felül, amennyiben ügyvezető is leszel a társaságban – mint például az egyszemélyes Kft. esetében jellemző, akkor ügyvezetőként is lehetsz munkaviszonyba vagy megbízási jogviszonyban. Tisztában kell lenni az adózás és járulékfizetési-, valamint egy sor adminisztrációs kötelezettségekkel is. Ezekről néhány alapvető szempontot itt olvashatsz.
Ami azonban a társasági jogi részét illeti, a főbb szempontokat jelen bejegyzésben ismertetem.
Kiindulási pontom jelen írásban az, hogy egy jelenleg egyéni vállalkozóként működő személy keres fel.
Egyedül vagy társsal tervezzük a cégalapítást?
Első lépésben azt érdemes eldönteni, hogy egyedül szeretne-e céget alapítani, vagy társsal.
Ha egyedül tervezel társaságot alapítani, akkor az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság lesz ideális számodra.
Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság
Az egyszemélyes Kft. egy tagból áll és 3 millió forint törzstőkével alapítható.
A legtöbb esetben jól alkalmazható a szerződésminta, ami esetben az alapító okiratok véglegesítése után kerülnek beadásra az iratok, amely időponttól számítva egy napon belül bejegyzik a céget.
Milyen dokumentumok szükségesek hozzá, kell-e hozzá bármilyen előkészület?
Az alapító dokumentumok kitöltéséhez az alábbi tekintetben érdemes felkészülni.
Cégnév:
A cégnévnek az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől a cégforma (vagyis, hogy bt., kft. stb) különbözőségén túlmenően is – egyértelműen különböznie kell, és nem lehet megtévesztő. Az eltérésnek fő szabály szerint legalább három betűnek kell lennie.
Székhely:
Szükség lesz majd egy székhelyre. Székhelyként az az ingatlan jegyezhető be, aminek a használatára a cég valamilyen jogcímen jogosult.
Ma már a tulajdonos hozzájáruló nyilatkozata helyett elegendő, ha az ügyvezető nyilatkozik arról, hogy a társaság az adott ingatlant jogszerűen használhatja és székhelyként megjelölheti.
Törzstőke rendelkezésre bocsátása:
A törzstőke állhat pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból (ez utóbbit apportnak hívjuk). Egyszemélyes Kft. esetén az apportot alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. A pénzbeli hozzájárulás befizetésére nincsen határidő, de amennyiben 1 évnél távolabbi időt jelöl meg az alapító, úgy van néhány korlátozó szabály az osztalékfizetés és tagi felelősség terén.
El kell tehát dönteni, hogy mi legyen a törzstőke összetétele, mennyi legyen nem pénzbeli (apport) és mennyi legyen pénzbeli vagyoni hozzájárulás mértéke, és mi legyen a rendelkezésre bocsátás határideje.
Tevékenységi kör:
Az alapítónak kell meghatároznia a társaság főtevékenységét. Ma már elegendő a főtevékenységet megjelölni, további tevékenységi köröket a könyvelő veszi majd fel. Természetesen annak nincsen akadálya, hogy már alapításkor megjelölésre kerüljenek további tevékenységi körök.
A tevékenységi kört a TEÁOR’08 nomenklatúra szerint kell megjelölni:
Ezen a linken viszonylag könnyen meg lehet találni, ha a KSH szabadszavas keresőjét használjuk.
Ügyvezetés:
Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál általában az alapító az ügyvezető önálló aláírási joggal, ugyanakkor nincsen akadálya annak, hogy a tagtól független személy legyen az ügyvezető. Itt előre el kell dönteni, hogy az ügyvezető megbízási vagy munkaviszonyban áll-e majd a társasággal, mert a könyvelő aszerint végzi el az adminisztratív teendőket és ennek összhangban kell állnia a tényleges állapottal.
Iratok előkészítésénak ideje:
Az iratok elkészítése az egyeztetések hatékonyságától, valamint a saját ügyterhemtől függően általában néhány naptól kb. 10 napig szokott terjedni a megbízás kezdetétől számolva.
Ennél hosszabb időt általában az szokott okozni, ha az ügyfélnél még változik az elképzelés és időközben módosít, vagy nem bocsátja időben rendelkezésre a szükséges információkat, adatokat.
Az iratok előkészítését és véglegesítését követően kerül sor az aláírásra. Ennek egyik módja, hogy a személyes jelenlétemben írod alá az alapító okiratokat, vagy lehetőség van távazonosításra és távellenjegyzésre is.
Amennyiben valaki társsal szeretne céget alapítani, úgy a Kft. vagy a Bt. lehet ideális forma számodra.
Kezdjük a többszemélyes Kft-vel.
Több személyes Kft.
Több személyes Kft. esetén legalább kettő tagból áll a társaság.
Törzstőke rendelkezésre bocsátásának módja eltér az egyszemélyes Kft-re érvényes szabályokról részletesebben itt olvashatsz róla.
Szintén szükség lesz a székhely és a tevékenységi kör(ök) megjelölésére.
Ami további eldöntendő kérdés az egyszemélyes Kft-hez képest, az a két tag üzletrésze, azaz, hogy milyen nagyságú és összetételű (apport vagy pénzbeli) az egyes tagok törzsbetéte, valamint meg kell határozni a szavazati arányokat és az osztalékra való jogosultság arányát.
Itt fel szeretném hívni a figyelmet arra, hogy ezek az arányok egymástól eltérhetnek, azaz 50-50 százalékos vagyoni hozzájárulás esetén is lehet például 49-51% a szavazati jog aránya és akár 40-70% az osztalékra való jogosultság.
Ügyvezetés:
Az ügyvezető jogosult a társaság képviseletére. Az ügyvezető lehet az egyik tag, mindkét tag, vagy akár egy kívülálló személy is.
Cégjegyzés:
A cégjegyzés az, hogy a társaság képviseletére feljogosított személy hogyan ír alá a társaság képviseletében. Az ügyvezető aláírási joga lehet vagy önálló, vagy együttes, viszont ez vagylagos. Tehát vagy mindkét ügyvezető aláírási joga önálló, vagy mindketten csak együttesen tudnak aláírni.
Betéti társaság:
A betéti társaság alapítása nagyon hasonló a többszemélyes Kft-hez. Lényegi különbség azonban az, hogy a betéti társaság esetében legalább egy beltag és egy kültag szükséges az alapításhoz, ahol a beltag felelőssége korlátlan, a kültagé pedig a szolgáltatott törzsbetét összegéig terjed.
Fel szeretném hívni a figyelmed arra, hogy betéti társaság beltagja nem lehet egyéni vállalkozó (!).
Az egyéni vállalkozó egyéni vállalkozói jogviszonyát fenntarthatja Kft. tagjaként, de betéti társaságnak csak kültagja lehet az, aki egyben egyéni vállalkozó is. Amennyiben betéti társaság beltagja szeretnél lenni úgy, hogy jelenleg egyéni vállalkozó vagy, úgy az egyéni vállalkozói jogviszonyod vagy szüneteltetni kell, vagy meg kell szüntetni.
Amennyiben a fentieket illetően további ismeretekre van szükséged, egyszemélyes vagy többszemélyes Kft-t, vagy Bt-t szeretnél alapítani, fordulj hozzám bizalommal az itt található elérhetőségek egyikén.