Amikor valaki másokkal egy gazdasági vagy nem gazdasági cél elérése érdekében hosszú távon együtt kíván működni, érdemes a célkitűzéseket, a tagok közötti viszonyokat, az egyes tagok részéről elvárt magatartást, kötelezettségeket, a tag kilépésével kapcsolatos kérdéseket részletesen szabályozni. Ez átláthatóvá, egyértelművé és szabályozottá teszi a tagok közötti viszonyrendszert, mellyel sikeresen kiküszöbölhetőek mind a bizalmi elemekből eredő, mind pedig a félreértésekből eredő kockázatok.
Amikor társulunk valakivel, akkor legnagyobb valószínűséggel meg van a tagok között a bizalom, de ez az évek folyamán változhat. Másrészről könnyen előfordulhat, hogy bizonyos helyzetekre nem gondolnak az alapítók előre, később pedig eltérően vélekednek róla, esetleg érdekellentét áll elő. Ilyen kérdés lehet például, hogy melyik tag személyesen vagy anyagilag milyen részt vállal a vállalkozás felépítésében még mielőtt társaságot alapítanának, vagy későbbiekben, amennyiben a tagok személyesen közreműködnek, úgy kinek mi a feladata, vagy akár a stratégiai kérdések eldöntése, mint például az, hogy milyen piacra szánják a termékeiket, hosszú távon mely cégekkel szeretnének együttműködést kialakítani stb.
Mi is az a szindikátusi szerződés vagy együttműködési megállapodás?
Egy társaság szervezetére és működésére vonatkozó alapvető szabályokat a társasági szerződés határozza meg. A társasági szerződés tartalmazza például a társaság nevét, székhelyét, tagokra vonatkozó adatokat, a legfőbb szerv működésére vonatkozó szabályokat.
Az együttműködési vagy szindikátusi szerződésben a tagok a társaság és saját üzleti érdekeik hosszútávú érvényesítése érdekében határozzák meg a többi taggal való együttműködés részletes szabályait.
Mikor kössünk szindikátusi szerződést? Mit tartalmaz a szindikátusi szerződés?
Szindikátusi szerződés megkötése rendkívül hasznos lehet nem csak már létező társaság esetén, hanem már a társaság megalapítását megelőzően is, akár még abban a szakaszban is, amikor néhány személy egy közös ötlet megvalósítása érdekében eldönti, hogy a jövőben együttműködnek.
A szindikátusi szerződésben meg lehet határozni a társaság rövidebb, vagy hosszabb távú célkitűzéseit, megnevezni, hogy kik a tervezett, vagy előnyben részesített partnerek, milyen piacot kívánnak megcélozni. Az együttműködési megállapodásban szabályozható tovább az, hogy az egyes tagok mit vállalnak a célkitűzések megvalósítása érdekében, így pl. üzleti partnerek bevonását, anyagi támogatást, annak formáját. Rendezni lehet továbbá azt, hogy mi történjék akkor, ha valamelyik tag kilép, ennek szabályozására kiköthető üzletrész adásvételére vonatkozó opciós vételi jog. Ezen felül azonban számos egyéb aspektust lefedhet egy szindikátusi szerződés, amit a felek fontosnak tartanak szabályozni együttműködésük érdekében.
Mi a társasági szerződés és a szindikátusi szerződés egymáshoz való viszonya?
A kettő egymással összhangban működhet. A társasági szerződés a társaság szervezetére és működésére, valamint a társaság és a tag viszonyára vonatkozó alapvető kérdéseket rendezi, míg a szindikátusi szerződés a társaság működtetésére, a tagok egymással való viszonyára vonatkozó részletes szabályokat tartalmazza. A szindikátusi szerződést általában bizalmasan kezelik a felek, vagyis az nem része a társasági szerződésnek. Ugyanakkor utalhat a társasági szerződésre akár oly módon is, hogy a felek a szindikátus szerződés megszegését a társaság működésével ellentétes, a társaság érdekeit súlyosan sértő magatartásnak minősítik és a tag kizárását vonhatja maga után.
Kikényszeríthető-e a szindikátusi szerződés tartalma?
Sok helyen olvasható, hogy a szindikátusi szerződés amolyan gentlemen agreement, bíróság előtt nem kikényszeríthető háttérmegállapodás. Ez azonban véleményem szerint az interneten, illetve a köztudatban is elterjedt tévhit.
A szindikátusi szerződés ugyanis egy polgári jogi megállapodás. Amennyiben az érvényes és hatályos, úgy ki is kényszeríthető mind a rendes bíróságok, mind pedig választottbíróság előtt, amennyiben tartalmaz választottbírósági kikötést. Nyilván, amennyiben jogszabályba ütközik valamely rendelkezése, úgy az a része nem kényszeríthető ki, de mindaddig, amíg összhangban van a hatályos jogszabályi rendelkezésekkel, nem ellentétes a társaság működésére vonatkozó hatályos jogszabályokkal, addig annak betartása bíróság előtt kikényszeríthető.
A szerződésbe továbbá különféle biztosítékok – például teljesítési, késedelmi kötbér, zálogjog – építhetőek be. Ezzel tehát a bíróság előtt a fentiek szerint egyrészt maga a szindikátusi szerződésben szabályozott magatartás kikényszeríthető annak pontos megfogalmazása és szabályozása esetén, másrészt a kötbér is azon felül, vagy ahelyett, megállapodástól függően.
Egyedül cégjogi szempontól nem lesz feltétlen következménye, mivel cégjogilag nem kikényszeríthető. Ez azt jelenti, hogy tegyük fel a szindikátusiban a tagok valahogyan szabályozzák a cég stratégia céljait. Ezt követően a tagok egy taggyűlésen mégis olyan határozatot hoznak, ami ebbe nem illik bele. A kisebbségben maradt tag nem tudja megtámadni a határozatot a szindikátusi szerződésre hivatkozva, de ha abban például szerepel szerződésszegési kötbér, azt tudja érvényesíteni polgári bíróság előtt.
Összességében elmondható, hogy rendkívül hasznosnak bizonyulhat a társaság működése során, ha a részletesebb működési szabályokat is írásba fektetik a tagok. Ezáltal jobban biztosítható mind a társaság céljának megvalósítása, mind az egyes tagok érdekeinek védelme.
Amennyiben úgy érzed, hogy a vállalkozási terveitek megvalósításához szeretnéd tisztázni és rögzíteni az együttműködés alapját, vagy már működő gazdasági társaság esetén úgy látjátok a többi taggal, hogy későbbiekben számos félreértés és vita elkerülhető lehet és szeretnétek tisztán látni az együttműködés eddig iratlan szabályait, úgy fordulj hozzám bizalommal.
