A korlátolt felelősségű társaság (kft.) Magyarországon a leggyakrabban választott gazdasági társasági forma.
Ez köszönhető annak, hogy a betéti társasággal szemben főszabály szerint valamennyi tag felelőssége korlátozott a társaság tartozásaiért, ugyanakkor a részvénytársasághoz képest jóval kevesebb tőkével megalapítható.
Korlátolt felelősségű társaság fogalma
A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely 3.000.000.- Ft, azaz Hárommillió forint összegű törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag főszabály szerint nem köteles helytállni.
Közkedveltségének legfőbb oka a tag korlátolt felelősségében rejlik. Szemben például az egyéni vállalkozó vagy a Bt. beltagjának felelősségével, a Kft. tagjának felelőssége a törzsbetét (vagyis a vagyoni hozzájárulásának) erejéig áll fenn, saját vagyonával azonban nem felel.
Korlátolt felelősségű társaság alapítása
Alapítást megelőzően az alábbi főbb szempontokat szükséges átgondolni.
- miből alapítjuk a társaságot (pénz, apport),
- cégnév,
- székhely,
- tevékenységi körök,
- az ügyvezető,
- a törzstőke és az egyes tagok törzsbetétjeinek összege és összetétele, az egyes tagok üzletrészének és szavazati jogának aránya, az osztalékfizetés és pótbefizetés szabályai.
Ezek azok a főbb kérdések, amelyeket mindenképp szükséges alapításkor tisztázni.
Cégnév
A cégnévnek az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől a cégforma (vagyis, hogy bt., kft. stb) különbözőségén túlmenően is – egyértelműen különböznie kell, és nem lehet megtévesztő. Tehát például nem lehet Kiss és Nagy részvénytársaság Kft. Más cégnévtől az eltérésnek fő szabály szerint legalább három betűnek kell lennie.
Székhely
A székhely a társaság bejegyzett irodája, ahol a társaságnak biztosítania kell a levelek átvételét és az iratok elérhetőségét. A társaságnak a társaság bejegyzési eljárásában igazolnia kell, hogy jogosult a székhely székhelyként történő használatára.
A gyakorlatban legtöbbször valamelyik tag tulajdona, vagy bérelt irodája a társaság bejegyzett székhelye szivességi használat vagy bérlet jogcímén jogosult használni.
Tevékenységi körök
A tevékenységi köröket a TEÁOR nomenklatura szerint kell meghatározni. Elegendő alapításkor a főtevékenységet megjelölni. Későbbiekben pedig általában a könyvelő veszi fel az új tevékenységi köröket.
Ügyvezető
A Kft. irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok hatáskörébe, egy vagy több ügyvezető jogosult.
Az ügyvezető a társaság törvényes képviselője.
Törzstőke
Összetétele
A korlátolt felelősségű társaság 3.000.000.- Ft, azaz Hárommillió forint törzstőkével alapítható. Ez azonban nem jelenti azt, hogy ezt az összeget a tagoknak már alapításkor a társaság rendelkezésére kell bocsátani. A törzstőkét ráadásul nem csak pénzbeli, hanem nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással, úgynevezett apporttal is lehet teljesíteni.
Az apport jellemzően valamely dolog tulajdonjoga – például ingatlan, gépjármű – vagy vagyoni értékű jog, mint például egy szoftver szerzői joga, know-how vagy követelés.
A törzstőke állhat csak pénzből, csak apportból vagy pénzből és apportból vegyesen. A törzstőke összetételére vonatkozó részletes szabályokat itt olvashatja.
Szavazati jogok, osztalék
Fő szabály szerint a tagok szavazati aránya és az egyes tagokat megillető osztalék a törzsbetét összegéhez igazodik.
A tagok a társasági szerződésben azonban ettől eltérő arányokat is megalapíthatnak. Azaz például egy 3.000.000.- Ft törzstőkével történő alapítás esetén úgy is határozhatnak a tagok, hogy három tag fejenként 1.000.000.- Ft-ot szolgáltat, a szavazati arányok azonban 40-30-30 %-osak.
Pótbefizetés
A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára.
Ebben az esetben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát.
A bejegyzés menete
A bejegyzési eljárás egy online eljárás, mely során a szükséges dokumentumok elektronikusan kerülnek benyújtásra.
A bejegyzési kérelemhez a társasági szerződésen túl további dokumentumok – mint például székhelynyilatkozat, ügyvezető elfogadó nyilatkozata, aláírási mintája, tagjegyzék, jogi képviselő meghatalmazása – csatolása szükséges.
Az eljárás során az ügyvédi képviselet kötelező.
A bejegyzés ideje eltérő aszerint, hogy a tagok alapításkor szerződésmintát alkalmaznak-e, vagy attól el kívánnak térni. Szerződésminta alkalmazása esetén a bejegyzés egy munkanap, attól eltérő tartalmú társasági szerződés alkalmazása esetén 15 nap is lehet.
Költségek
Mind a szerződésmintával, mind az attól eltérő társasági szerződéssel történő alapítás esetén maga a bejegyzési eljárás illetékmentes.
Az ügyvédi munkadíj összegét a társasági szerződés összetettsége és az alapítás eseti körülményei – például az, hogy a felek személyesen írnak alá az ügyvéd jelenlétében, vagy a távazonosítás és távellenjegyzés szabályai szerint kerül sor az ellenjegyzésre; apportot visznek-e be a társaságba, tagok száma – határozzák meg, így az esetről esetre eltérő.
Az egyszemélyes Kft. alapítására vonatkozó eltérő szabályok
Egyszemélyes Kft. esetén a létesítő okiratot nem társasági szerződésnek, hanem alapító okiratnak hívjuk, a tagot pedig alapítónak nevezzük.
Az alapító köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani.
Amennyiben úgy látod, hogy cégalapítással kapcsolatos további tájékoztatásra van szükséged vagy társaságot szeretnél alapítani, fordulj hozzám bizalommal.